由于案件情況之間的差異及對法律的理解存在著不同，司法實務中，對于追加股東作為被執行人程序以及實體法律問題尚存在著諸多爭議。本文擬就相關問題進行初步研究，以期拋磚引玉。

一、追加股東對公司債務承擔責任的法律依據

（一）執行程序中追加股東作為被執行人的法律依據

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定：“作為被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。”第十八條規定：“作為被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執行人，在抽逃出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。”第十九條規定：“作為被執行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執行人申請變更、追加該原股東或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在未依法出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。”

（二）股東對公司債務承擔責任的其他法律規范

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第十八條規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，??公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。”此外，《公司法解釋三》第十三條、十四條、十五條等對債權人請求股東出資作出了相應的規定。該部分內容規定的是非執行階段，在本文中不另行闡述。

二、追加股東為被執行人的第一階段——執行異議審查

最高人民法院《關于執行案件立案、結案若干問題的意見》第九條規定：“下列案件，人民法院應當按照執行異議案件予以立案：??（四）申請執行人申請追加、變更被執行人的；??”

追加股東作為被執行人，應先向執行法官遞交追加申請書及相關證據材料，由執行法官初步審查之后移交立案庭，以執異的案號進行立案。對于申請追加被執行人的執行異議案件，除較為重大復雜有爭議需召開聽證會外，法院一般會進行書面審查。理由成立則以裁定方式變更追加被執行人，不成立則以裁定方式駁回。

實踐中，法院并不會對追加股東作為被執行人的執行異議進行實質性審查，申請人是否能成功地追加股東為被執行人，基于不同情況，會出現以下幾種不同情形。

（一）直接在執行異議審查階段追加股東為被執行人

在執行異議審查階段是否直接追加股東為被執行人，法院主要是依據《民事執行變更、追加當事人規定》第十七條至十九條，認為股東存在未實繳出資或抽逃出資等情形，從而將相關股東直接追加為被執行人。

（2023）魯0891執異55號案例中，濟寧高新技術產業開發區人民法院認為，本案中，被執行人山東英格爾公司的股東幾經變更，但均未實際出資。現被執行人山東英格爾公司的財產不足以清償生效法律文書所確定的債務，申請執行人申請追加被申請人為被執行人，符合上述法律及司法解釋規定，理由成立，本院予以支持。

(2023)甘0902執異63號案例中，酒泉市肅州區人民法院認為，被執行人酒泉市金華裝飾工程有限責任公司在本院強制執行后不能清償生效法律文書確定的債務，作為被執行人酒泉市金華裝飾工程有限責任公司的股東王自宏，其在舉證期限內未能提交證據證明其是否履行出資義務，應當承擔舉證不利的后果。故申請人（申請執行人）張國春申請追加被申請人（第三人）王自宏為案件被執行人，符合法律規定，本院予以支持。

值得注意的是，在(2023)甘0902執異63號案例中，酒泉市肅州區人民法院認為，是否履行出資義務，應當由股東承擔舉證責任。將舉證責任歸于股東，這似乎有待商榷。追加股東作為被執行人并不屬于民事訴訟法所特別規定的舉證責任倒置的情形，根據民事訴訟“誰主張、誰舉證”的規則，應當由申請執行人承擔舉證責任。

（二）在執行異議審查階段駁回追加股東為被執行人

1.以股東享有認繳出資期限利益駁回追加申請

(2023)滬0104執異140號案例中，上海徐匯區人民法院認為，文化傳媒有限公司股東的認繳出資期限尚未屆至，且上海新華城融實業有限公司提供的企業信用信息公示報告并不能準確、有效反映劉佳、楊婷的實繳注冊資本情況，故上海新華城融實業有限公司在執行程序中申請要求追加劉佳、楊婷作為（2022）滬0104執5430號案件的被執行人，不符合相關司法解釋的規定，本院予以駁回。至于上海璞識文化傳媒有限公司股東的認繳出資期限是否可適用加速到期以及劉佳、楊婷是否已足額繳納注冊資本，當事人宜通過訴訟程序予以確定。

2.以不符合法定情形駁回追加申請

(2023)陜0104執異214號案中，西安市蓮湖區人民法院認為，執行程序中追加被執行人,系通過執行程序裁定由生效法律文書確定的被執行人以外的民事主體承擔實體責任,是特定情形下對執行義務履行主體的擴張,直接影響各方當事人的實體、程序權利,應當嚴格遵循事由法定的原則,即應當限于法律和司法解釋明確規定的執行追加范圍,既不能超出法定情形進行追加,也不能直接引用有關實體裁判規則在執行程序中追加。本案第三人王豐、石亮、張凱作為被執行人西安瑞凡體育文化傳播有限公司的股東，其認繳出資期限尚未到期，不符合法定追加情形，申請執行人請求將第三人王豐、石亮、張凱追加為被執行人于法無據，本院不予支持。

3.以未證明具備破產原因駁回追加申請

（2023）浙72執異8號案例中，寧波海事法院認為，本院對永東公司窮盡執行措施無財產可供執行，尚不足以成為追加陳東、朱翠梅為（2022）浙72執659號案被執行人的充分理由，在陳東、朱翠梅各自承諾的認繳出資期限尚未到期的情況下，平偉公司仍須舉證證明永東公司已具備破產原因。且永東公司是否具備破產原因須根據《中華人民共和國企業破產法》及相關司法解釋判斷，但平偉公司未提供此方面證據，應承擔舉證不能的法律后果。故對平偉公司追加陳東、朱翠梅為（2022）浙72執659號案被執行人的請求，不予支持。

在不追加股東作為被執行人案例中，絕大部分法院會以股東未屆認繳出資期限為由，駁回申請人的追加請求。《公司法》第二十六條確定了有限公司的注冊資本認繳制，賦予了股東認繳期限利益，這是法律所確定的。若贊同股東出資加速到期，將突破股東對出資享有的期限利益，亦即否認股東期限利益針對公司債權人的對抗效力，這無疑是對認繳出資制的重要改變。同時，法院也會嚴格把控追加股東為被執行人的情形，執行案件中追加被執行主體是人民法院在執行程序中因出現法定原因，將與被執行人有特定關聯的案外人依法追加為被執行人的一種法律制度。申請股東作為被執行人，首先會先經過執行部門審查，但是該審查僅有15天審查期限，且根據審執分離的原則，該審查也不會對案情進行實質性審查，因此，法院會對《民事執行變更、追加當事人規定》所規定的追加情況嚴格適用。

追加股東作為被執行人實質上是加速股東出資義務，現階段明確規定加速股東出資義務的僅有《企業破產法》第三十五條及《公司法司法解釋二》第二十二條，即在公司破產及解散時才能加速股東出資義務。《民事執行變更、追加當事人規定》中規定的追加股東作為被執行人，都有一個前置條件，即財產不足以清償債務。

結合《九民紀要》第六條規定，公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的，可以請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對不能清償的債務承擔補充賠償責任。可知，此處財產不足以清償債務，應當是要求被執行公司已具備破產原因，而是否具備破產原因，絕非在十五天異議審查期內可以確定的，因此，法院在執行異議審查階段以未證明具備破產原因駁回追加申請也屬合理。

三、追加股東為被執行人的第二階段——執行異議之訴

《民事執行變更、追加當事人規定》第三十二條規定：“被申請人或申請人對執行法院依據本規定第十四條第二款、第十七條至第二十一條規定作出的變更、追加裁定或駁回申請裁定不服的，可以自裁定書送達之日起十五日內，向執行法院提起執行異議之訴。被申請人提起執行異議之訴的，以申請人為被告。申請人提起執行異議之訴的，以被申請人為被告。”

與其他執行異議作出的裁定救濟途徑不同，申請股東在出資范圍內承擔責任的執行異議，因為關乎到股東加速出資，涉及到實體性審查問題，只能通過提起執行異議之訴的方式予以查明。

（一）執行異議之訴階段支持追加股東申請

1.追加未履行出資義務的原始股東及繼受股東為被執行人

（2022）魯民終302號案例中，山東省高級人民法院認為，第一，關于能否追加股東張傳學為被執行人的問題。在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。但本案中，明眸公司作為被執行人不能清償的債務本金已達380萬余元，執行法院未能查詢到明眸公司有車輛、不動產、銀行存款、有價證券等可供執行財產，部分案件已裁定終結本次執行程序。且張傳學未提交證據證明明眸公司尚有可供執行財產，故本案屬于法院窮盡執行措施公司無財產可供執行的情形。雖然張傳學認繳出資時間未到，但其享有的期限利益不能損害債權人合法權益。故原審法院認定張傳學應當在未出資范圍內依法對明眸公司不能清償的債務承擔補充賠償責任并無不當。張傳學主張明眸公司還處在經營狀態，但未提交有效證據證明，本院不予支持。第二，關于能否追加原股東戎玉成為被執行人的問題。戎玉成主張其轉讓股權在案涉債務確定之前，不應承擔相應責任。本院認為，公司注冊資本是公司從事生產經營活動的物質基礎，在注冊資本認繳制度下，法律規定并沒有免除有限責任公司股東以其認繳出資額對公司承擔責任的義務，股東對公司認繳出資的實繳進度應與公司實際經營和負債情況相關聯，公司處于長期負債未結狀態，股東有義務在其認繳范圍內向公司實繳出資或對債權人承擔責任。本案中，在2019年1月7日戎玉成轉讓案涉股權之前，明眸公司已涉及多起訴訟，但戎玉成一直未實繳任何出資。戎玉成作為明眸公司的股東，對明眸公司的資產、負債情況及償債能力應屬明知，其在未履行任何出資義務的情況下轉讓案涉股權難以認定為善意。故原審法院認定戎玉成應基于其認繳出資義務對受讓股東不能清償的債務承擔補充賠償責任并無不當。

2.追加未屆出資期限的股東為被執行人

（2021）陜民終932號案例中，陜西省高級人民法院認為，本案中，環普公司未履行西安仲裁委員會作出的西仲調字（2020）第1275號調解書確定的支付貨款義務，辰輝公司向一審法院申請強制執行。一審法院經強制執行，窮盡執行措施，未發現被執行人環普公司有財產或財產線索，遂作出（2020）陜01執1857號之一執行裁定終結該案本次執行，可知環普公司已不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，已具備破產原因，但環普公司在一、二審中均表示不申請破產，辰輝公司作為債權人有權要求被執行人環普公司股東的出資加速到期。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第二款“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”的規定，本案應當追加環普公司股東李妍臻為該執行案件的被執行人，在其未出資的280萬元范圍內對環普公司的債務承擔補充賠償責任。環普公司以股東認繳時間沒有屆滿，根據相關法律不能執行股東的財產的理由不能成立。

3.追加抽逃出資的股東為被執行人

(2020)遼民終100號案例中，遼寧省高級人民法院認為，案涉轉款記錄表明，胡文堂的實繳出資中有1億元來源于耀貴公司，且在完成驗資手續后即匯給耀貴公司，另外8000萬元也是在匯入中融萬向驗資后即匯出，胡文堂既未證明資金的來源，也未證明該款最終一并付給耀貴公司的原因，故原判認定胡文堂抽逃出資18000萬元并無不妥。本案中，中融萬向系本院（2015）遼民二初字第46號判決判令承擔連帶給付責任的債務人，亦系原審法院（2017）遼72執64號案件的被執行人。故中融萬向有向債權人華融大連分公司清償債務的義務，華融大連分公司亦有在中融萬向不清償債務時申請法院強制執行的權利。華融大連分公司在未能實現債權的情況下，申請追加存在抽逃出資行為的胡文堂為被執行人符合法律規定。

（二）執行異議之訴階段駁回追加股東申請

1.以債權發生時間在增資注資之前駁回追加申請

在（2019）蘇民終1275號案例中，江蘇省高級人民法院認為，股東的增資瑕疵行為僅對其增資注冊之后的債權人承擔責任，對于增資前公司交易行為所產生的債務不承擔相應的責任。本案中，黃桂華、馮芳對江蘇森茂公司的債權形成于江蘇森茂公司增資注冊之前，其對江蘇森茂公司責任能力的判斷應以該公司當時的注冊資金以及當時的股東出資情況為依據。上訴人朱惠芬于2014年3月6日才通過增資入股的方式成為江蘇森茂公司的股東，不應對其增資入股之前的公司債務承擔瑕疵增資的法律責任。

2.以繼受股東不屬于法定追加情形而駁回追加申請

(2022)豫民終110號案例中，河南省高級人民法院認為，執行程序中追加被執行人系直接通過執行程序確定由生效法律文書列明的被執行人以外的人承擔實體責任，對各方當事人的實體和程序權利將產生極大影響，因此，追加被執行人必須嚴格遵循法定主義原則，即追加被執行人應當嚴格限定于法律、司法解釋明確規定的情形，不能超出法定情形追加。根據《民事執行變更、追加當事人規定》，允許被追加為被執行人的公司股東為未繳或未足額繳納出資的股東、出資人，即原始股東，而不包括原始股東將股權轉讓之后的繼受股東。

3.以未屆滿出資期限已轉讓股權而駁回追加申請

(2022)豫民終110號案例中，河南省高級人民法院認為，《中華人民共和國公司法》第二十八條規定股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。在注冊資本認繳制下，因出資期限尚未屆滿，并非股東未按期足額繳納出資，不能依據第十七條以股東未繳納出資追加其為被執行人。《中華人民共和國公司法》第七十一條規定有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓股權。對未到認繳出資期限的股東轉讓股權，公司法未作限制性規定。在注冊資本認繳制下，股東享有期限利益，原股東在認繳出資期限屆滿前轉讓出資，并非未依法履行出資義務即轉讓股權，亦不符合第十九條追加原股東為被執行人的情形。且第十九條明確追加原股東，把繼受股東排除在外。

四、債權人利益與股東認繳出資利益的博弈

追加股東作為被執行人的執行異議裁定書的相關案例中，各地法院對于裁定追加或駁回追加股東為被執行人基本呈現五五開的趨勢，除非申請追加人有較為充足的證據證明被申請追加的股東確實未履行出資義務，同時被申請追加的股東已經喪失了認繳出資利益，即申請追加時，已過認繳出資期限。但是即便如此，亦有可能被法院以公司不具備破產原因而駁回追加申請。

根據檢索亦可以發現，在近期的執行異議之訴當中，法院判決追加股東為被執行人的案例則大幅度上漲。筆者認為主要原因在于執行異議審查程序中，由執行部門依照《民事執行變更、追加當事人規定》僅作程序性審查，但是會對實體產生重大影響，往往會裁定不予追加，告知申請人提起執行異議之訴。但是在執行異議之訴當中，則由法院審判部門嚴格依照訴訟程序進行審理，對于被申請追加執行的股東是否能予以追加進行程序上和實體上的雙重審查，原被告雙方有充足的時間去舉證、辯論而證明自己的主張。

最高院(2021)最高法民再218號所持觀點同樣認為，在執行異議之訴中審理是否能追加被執行人的問題，并未損害各方當事人的訴訟權利。在本案一、二審訴訟程序中，各方當事人就是否承擔補充賠償責任進行了舉證、質證、辯論，訴訟權利得到了有效保障。

（二）不同情形下股東的責任承擔問題

1.未屆出資期限即轉讓股權的股東是否應當承擔補充賠償責任

未屆出資期限轉讓股權的股東是否需要承擔補充賠償責任，該爭議應當是最能直觀地感受到認繳出資利益與債權人利益沖突的一個問題。《民事執行變更、追加當事人規定》第十九條規定未履行出資義務即轉讓股權的原始股東可以被追加為執行人，同時，《公司法解釋三》第十八條規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”從法條表面上看，未履行出資義務的股東轉讓股權的，也應當對債權人或公司承擔相關責任。

最高院評選出的“2020年度全國法院十大商事案例”中，（2020）魯02民終12403號上訴人許勤勤、常州市通舜機械制造有限公司、周潔茹與被上訴人青島鑄鑫機械有限公司加工合同糾紛案中，青島中院二審觀點認為：“當債權形成于前股東持股之時，公司未到出資期限即注銷的情況下，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋（二））、第二十二條第二款、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第六十五條之規定，前股東應當在其出資范圍內承擔連帶清償責任。首先，從時間點來說，本案所涉合同之債發生于上訴人通舜公司、周潔茹持股之時。本案通舜公司、周潔茹是被上訴人與鑄侖公司發生涉案設備買賣合同之時的股東，兩股東享有涉案買賣合同為目標公司所帶來的利益，在涉案股權轉讓之時，其對于公司所欠債務應為明知；其次，在公司注銷的情況下，上訴人通舜公司與周潔茹因轉讓股權而免除的出資義務應予以回轉。”該案就將未屆出資期限轉讓股權的原股東追加為被執行人，該案被最高院評選出的“2020年度全國法院十大商事案例”一定程度上也能代表最高院的觀點。

但是筆者認為，對于此種情況不能一概而論，正如最高人民法院在(2021)最高法民申6423號裁定書中所表述的：“根據《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款‘股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額’之規定,在認繳期限屆滿前,股東享有期限利益，故股東在認繳期限內未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務。在認繳期限屆滿前轉讓股權的股東無需在未出資本息范圍內對公司不能清償的債務承擔連帶責任，除非該股東具有轉讓股權以逃廢出資義務的惡意，或存在在注冊資本不高的情況下零實繳出資并設定超長認繳期等例外情形。”

因此，對于此種情況，應當綜合案件具體情況進行具體分析，綜合判斷原股東是否有逃避債權的惡意，以確定是否需要承擔賠償責任，筆者以為，可以結合以下幾種情況進行綜合判斷：

（1） 債權發生的時間，通常情況下，如在債權發生在前，股權轉讓在后，通常會被認為存在逃避債權的嫌疑。

（2） 是否存在惡意延長出資的情形，在實踐中，在債權發生之后，股東為了濫用認繳出資利益，逃避出資責任，通過股東會決議延長出資期限，通常會被認定存在惡意。

（3） 債權轉讓之時公司經營困難，作為公司股東，對于公司的經營情況應當是知悉的，在公司經營困難之際，股東轉讓股權，也有惡意逃避債務的嫌疑。

2.繼受股東是否應當承擔補充賠償責任

關于原始股東與繼受股東之爭，其實質還是股東的期限利益與債權人利益的博弈之爭，之所以有追加繼受股東的爭議，是原始股東在轉讓股權之前未履行股東出資義務，如轉讓股權時已過出資期限或起訴時已過出資期限，自不必講，依照《公司法解釋三》第十三條之規定，即可主張股東補充賠償責任，但是在上述期間內均到認繳出資時間，則會產生原始股東與繼受股東誰承擔責任之爭。

(2022)豫民終110號案例中，河南省高級人民法院明確認為，追加未繳納或未足額繳納出資的股東應指的是原始股東，而非繼受股東，此種觀點，在河南高院其他執行異議判決書中也可見到。河南高院在認為繼受股東不能作為被追加人時，往往會結合《民事執行變更、追加當事人規定》第十九條進行說明，第十九條的表述是股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執行人申請變更、追加該原股東或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在未依法出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持，從而認為追加的股東應為原始股東，而非繼受股東。

（2017）最高法執監107號案例中，最高院觀點認為，本案中，綜合澳普爾投資公司企業法人營業執照副本、工商登記檔案及其與中信公司之間的股權轉讓合同，中信公司并非設立澳普爾投資公司的發起股東，而是通過股權轉讓方式繼受成為澳普爾投資公司股東。中信公司受讓澳普爾投資公司股權后，澳普爾投資公司注冊資本仍為1億元，中信公司并不具有繼續繳納出資義務。因此，中信公司并不屬于上述司法解釋所規定未繳納或未足額繳納出資的股東，不應追加該公司為被執行人。

3、增資瑕疵是否需要對債權人承擔責任

最高院在（2003）執他字第33號回復中持有的觀點為，股東按照其承諾履行出資或增資義務是相對社會的一種法定的資本充實義務，股東出資或增值的責任應與公司債權人基于注冊資金對其責任能力產生的判斷相對應。惠華集團的增資瑕疵行為僅對增資后的債權人承擔相應的責任，富馬集團在龍崗電影城增資前與之交易所產生的債權，不能要求此后增資行為瑕疵的惠華集團承擔責任。

江蘇省高級人民法院在(2019)蘇民終1275號案例中認為，股東的增資瑕疵行為僅對其增資注冊之后的債權人承擔責任，對于增資前公司交易行為所產生的債務不承擔相應的責任。本案中，黃桂華、馮芳對江蘇森茂公司的債權形成于江蘇森茂公司增資注冊之前，其對江蘇森茂公司責任能力的判斷應以該公司當時的注冊資金以及當時的股東出資情況為依據。上訴人朱惠芬于2014年3月6日才通過增資入股的方式成為江蘇森茂公司的股東，不應對其增資入股之前的公司債務承擔瑕疵增資的法律責任。

五、結語——對于投資者的幾點建議

雖然已經有諸多的法律以及司法解釋對民事執行程序中追加股東為被執行人予以規定，但是實務中出現的諸多復雜的情況，也會讓法律人在理解法律及司法解釋產生諸多的爭議，因此，投資者在進行投資之前至少應當做好以下工作。

（一）不要盲目追求過高的認繳出資額

    有些投資人認為，目標公司注冊資本、認繳出資額高就可以反映出公司的實力強，但是卻忽略了認繳出資額在符合法定的條件下可能構成加速出資的情形。因此，投資人在進行投資時，應當結合實際情況予以綜合確定。

（二）投資之前對目標公司做好盡職調查

投資者在確認投資之前，可以委托律師事務所或會計師事務所專業人士對目標公司進行盡職調查。律師事務所在盡職調查過程中，將對擬投資的目標公司資產情況、涉訴情況、對外投資情況等進行較為詳細的調查，并對公司的經營狀況進行一定的了解，從而投資者在投資時，可以結合可能存在的風險進行提前預判和盡可能的規避。

（三）受讓股權時約定好違約責任

如以受讓股權的形式對目標公司進行投資，對受讓部分股權事先要予以充分了解，該部分股權是否已經實繳到位、是否已屆出資期限、原始股東是否存在抽逃出資、是否有隱形債務的情形等，而這些情況將來都會影響到投資者是否會被追加為被執行人，從而承擔巨大的法律風險。

因此，在受讓股權時，有必要約定違約責任，如事后因原始股東存在上述情形而未告知投資者(繼受股東），投資者因此涉訴而導致承擔責任，投資者有權向原始股東追償。

（四）根據公司章程及時履行出資義務

《公司法》及相關司法解釋都對股東出資義務做出了相關規定，如股東未按章程約定及時履行出資義務，不僅應當及時補足出資，還可能承擔相應的違約責任。

對于貨幣出資，股東根據章程規定或出資時約定及時向公司履行貨幣出資義務。而對于非貨幣出資往往要求更加復雜，非貨幣出資的形式，最常見的是用知識產權、股權、不動產等。對于將貨幣出資改為非貨幣出資的，須另行通過股東會決議并及時修改公司章程。同時，對非貨幣出資依法及時完成評估作價、所有權轉移等手續，可要求公司出具相應憑證，以證明自己實際履行了出資義務，并在工商部門變更工商登記。